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福建省农村信用社、农商银行股权 管理指导意见(试行)【2012】

2015-12-09      来源:股驿台    阅读数【

福建省农村信用社、农商银行股权

管理指导意见(试行)

 

第一章  总 则

第一条  为规范我省农村信用社、农商银行的股权管理,不断优化股权结构,保护投资者利益,进一步完善法人治理,根据《关于规范向农村信用合作金融机构入股的若干意见》(银监发[2004]23号)、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(中国银行业监督管理委员会令2008年第3号)、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》(银监发[2010]92号)等有关规定,制定本指导意见。

第二条  本指导意见所称股权管理主要包括增资扩股管理、股权质押管理、股权变更管理等。

第三条  本指导意见适用于全省各级农村信用合作联社、农商银行(以下简称“行社”)。

第四条  股权管理应坚持以下原则:

(一)依法合规原则。各行社必须遵守法律、行政法规、规章制度,加强股权管理,严格履行规定手续,确保入股资金来源、股权变更和股金分红合规有效。

(二)股权优化原则。各行社要加快推进股权改造,既要避免股权过于分散,又要避免股权过度集中。在法人股占比达到规定比例前,限制法人股向自然人转让。要通过增资扩股、引进战略投资者的方式,优化股权结构,维护股权稳定,完善法人治理。

(三)操作规范原则。各行社应根据相关规章制度,不断规范股权管理操作办法,明确操作手续、程序、审批权限等,确保股权管理有序进行;涉及股权变更的,还应按规定向有关部门做好报备工作。

(四)依法纳税原则。各行社要明晰股权管理过程中涉及税费的相关规定,认真向股东做好宣传、解释工作,积极推动依法、诚信纳税。

第二章  一般性规定

第五条  行社的注册资本为实缴资本,划分为等额股份,每股面值为人民币1元。

第六条  无论持有主体是企业法人还是自然人,各行社股权性质均为投资股,实行同股同权、同股同利。行社印发记名股权证作为入股股东的所有权凭证。

第七条  境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的10%,单个自然人投资入股比例不得超过2%,职工自然人合计投资入股比例不得超过20%

股东持有单一行社股本总额5%(含)以上的,应事先报银监部门审批。

第八条  自然人成为行社股东的,必须具备以下条件:

(一)具有完全民事行为能力的中国公民;

(二)有良好的社会声誉和诚信记录;

(三)入股资金来源真实合法,不得以借贷资金入股,不得以他人委托资金入股;

(四)银监会规定的其他审慎性条件。

第九条 境内金融机构出资入股须事前报经其权力机构及监督管理部门批准。境内非金融机构成为行社股东的,须符合以下条件:

(一)在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格;

(二)有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录;

(三)最近2年内无重大违法违规行为;

(四)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的,重组改制后,该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的,其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算;   

(五)有较强的经营管理能力和资金实力;

(六)年终分配后,净资产占全部资产在30%以上(合并会计报表口径);

(七)具备补充资本的能力,除国务院规定的投资公司和持股公司外,权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额,合并会计报表口径);

(八)入股资金来源真实合法,不得以借贷资金入股,且不得以他人委托资金入股;

(九)银监会规定的其他审慎性条件。

根据“有限参与、远离破产、长期承诺”原则,私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得投资入股各行社。

第十条  增资扩股或股权变更后,相关持股比例等应符合章程和监管规定。根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》规定,设区市及设区市的城区行社法人股比例高于50%,县域行社法人股比例高于35%,单家法人行社一般有35家持股比例5%以上的股东。

第十一条 行社股份一律不得退股。但经本行社理(董)事会或被授权的理(董)事长同意,并按规定办理登记手续后,可依法转让、继承和赠与。

第十二条  理(董)事、监事和高级管理人员转让或质押其所持有的本行社股权事宜按本行社《章程》规定执行。理(董)事、监事股权被继承的,继承人或受遗赠人不得直接承继其理(董)事、监事资格,应由股东(社员代表)大会进行改选。继承人或受遗赠人为未成年人,由其法定监护人代为行使股权。

第十三条  股权证被盗、遗失、灭失或毁损的,法人股东持营业执照、代码证、介绍信、法人代表身份证明(若法人代表无法亲自办理可委托他人代办,被委托人需提供《授权委托书》和有效身份证明),自然人股东持有效身份证明,到所在行社按规定办理挂失和补发手续(可通过法院催告公示或通过报刊刊登遗失声明),相关行社要认真做好相应登记、存档等管理工作。

第十四条  办理股权质押或冻结的,各行社应比照存款管理办法设立登记薄管理,在质押或冻结期间不得对该金额办理股权变更、挂失。

第三章  增资扩股管理

第十五条  本指导意见所指增资扩股主要包括:向老股东同比例配售股金、引进新股东募集股金、定向募集股金等。

第十六条   各行社要根据本行社的经营战略、风险状况,制定科学、可行的增资扩股规划。增资扩股后的资本充足率应适中,不宜过高或过低,原则上要满足未来3-5年业务发展需求。

在增资扩股工作过程中,要本着公开、公平、公正的原则,充分考虑老股东对本行社前期改革与发展所作的贡献,切实维护好老股东利益,进一步促进深化改革发展。

第十七条  在增资扩股过程中,要结合本单位实际情况,成立增资扩股实施小组,制定切实可行的增资扩股方案,充分披露相关会计信息,发挥股权纽带作用,促进各项业务发展。

增资扩股时股金定价主要有平价、溢价等方式。凡不属于全额向老股东同比例配售股金方式增资扩股的,一律按溢价方式进行。溢价增资扩股的,可参考以下指标进行股金定价(涉及旧股金年度分红、转增的,计算时还应剔除该因素):上季末或上年末每股净值、近期股权交易价格、年度资本利润率、股东贡献度、市场供求关系、战略投资因素等。

第十八条  增资扩股操作程序:

(一)拟定增资扩股方案;

(二)事前向银监部门报告;

(三)报省联社审核;

(四)提交本行社理(董)事会审议;

(五)提交本行社股东(社员代表)大会审议,并按规定报银监部门批准;

(六)增资扩股股金到位后,聘请会计师事务所验资;

(七)向银监部门申请变更注册资本,同时变更《章程》并办理相应的工商变更登记手续。

第四章  股权质押管理

第十九条  各行社股东可将所持有的本行社股份对外申请质押,但本行社不接受本行社的股份作为质押权的标的。凡申请质押的股权必须为出质人合法持有的,且拥有其完全的所有权。

本章节涉及各行社贷款事宜均按贷款有关规定执行。

第二十条   股东以其持有的本行社股份在本行社以外的机构进行质押,应当事先告知并征得理(董)事会或经授权的理(董)事长同意。

第二十一条   各行社应建立本行社股份对外质押登记制度。股东将其合法持有的本行社股份对外申请质押的,应在本行社办理相关登记手续。申请股权出质登记、变更和注销登记应当由出质人和质权人共同提出申请。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性、有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

申请股权出质设立登记应提交的材料: 各方除参考本指导意见第三十四条规定提供有关材料外,还应提交质权合同等。

第二十二条  办理股权出质登记后,应立即对所质押股权予以禁止变更处理,质押期间未经出质人与质权人协商一致,该股权不得转让。

出质股权数额变更,以及出质人、质权人名称或者出质股权所在单位名称更改的,出质人与质权人应当及时申请办理股权出质变更登记。

第二十三条  用于质押的股权价值,可根据质押股权所在单位提供的经会计师事务所审计的上年度末财务报表体现的每股净资产,或其他有关规定参考确定,股权质押期间发生的相应孳生收益应及时予以禁止股权变更及红利款项支取处理。

第五章   股权变更管理

第二十四条  股权变更是指行社股东将其所持有股权的全部或部分以有偿的方式转让而产生的股权变动行为。其他因股东合并、分立、破产、解散、司法执行,或因股东分家析产、财产分割、赠与、继承、遗赠等原因而产生的股权变更行为,均比照本指导意见相关规定执行。

第二十五条  股权变更应遵循平等自愿的原则,不得损害各方合法权益,同时要防止股权遭受恶意收购。各行社必须定期对外公布与股权价值相关的信息(如最近年度或半年度财务收入,利润,资本利润率,每股净值,本行社近期业务发展情况,近期股权交易价格等),提供电话咨询服务,为变更双方提供交易参考。股权最终转让价格由交易双方在平等自愿的基础上自主定价、自行协商,各行社不得强制或施加压力影响交易双方的意愿。各行社在办理股权变更过程中,应按规定严格审查变更双方的资质、变更动机、关联关系等情况。

第二十六条  各行社应明确股权变更的登记管理部门、职责权限,公示办理股权变更的经办部门、受理时间及频率、联系电话等信息。单个法人行社股权变更经办部门一般只限一个,每季度办理不少于一次,并应提供统一书面转让协议格式文本。

第二十七条 加强股权转让登记管理,凡有意愿出让或受让股份的,在熟知本行社章程及有关股权变更管理办法等的情况下,均可向行社进行预约登记(信息至少包括拟转让的股份数、姓名、联系电话及身份证号码等);经行社审核符合要求的,应及时将登记信息进行公示。有意向交易股权的双方可根据信息自行联系、协商等。

第二十八条 严格股权转让审核。有意愿交易股权的双方,应事先接受行社股东资格、股权优化等方面审核,各行社要明确告知受让方条件。通过各种渠道,交易双方经协商达成一致交易意向后,向本行社提请变更申请。股权变更管理部门受理后,要严格审核股权受让方资格、受让后股权结构及单个持股比例等要素,提供的材料是否完备;并根据章程和授权等规定,及时报理(董)事会或理(董)事长审批;需事先报请银监部门批准的,还需做好相关报批工作。

第二十九条  股权受让方由出让方确定的,即拟出让股权的股东指定某一符合条件的股东作为股份的受让方,股权交易价格、资金交易方式由出让方和受让方自行协商确定办理,各行社要按规定做好相关过户变更手续。

第三十条  对股东持有的股权进行公开方式拍卖转让的,需事前上报行社理(董)事会或被授权的理(董)事长核准同意,拟受让人还需事先接受行社股东资格审核,否则可限制其办理股权转让(过户)手续。

三十一条  各行社股权变更过程中,原则上不得增加股东人数;确因特殊情况需增加股东人数的,必须报有关部门同意。职工自然人股转让应按照法律法规和监管部门的规范要求进行。

第六章   股权转让操作规范

第三十二条  股权转让操作流程如下:

(一)资格预审查。主要审查拟股权交易双方是否符合章程、银监部门规定及其他有关股权变更办法规定的要求;

(二)提出转让申请。股权交易双方提出转让(过户)申请,并提供相关书面材料。

(三)行社受理。各行社经办人(双人)现场受理,并对提供相关材料进行初审,如核对原件、核实身份、现场签名确认、受让人资格审查、持股比例、股权结构、资料的完整性等情况,同时在登记簿上登记相关信息并由经办人确认。

(三)股权转让审核。将完整的材料上报股权管理部门等审核。

(四)股权转让审批。将股权管理部门审核后的材料上报理(董)事长或理(董)事会审批,如按规定需报银监部门审核的,还应事先上报审核同意。

(五)股权转让手续办理。股权管理部门根据审批结果及时通知股东或交易双方,并办理股权转让手续,股东本人或代理人凭股东有效身份证原件(代理的还需提供代理人的有效身份证原件)领取股金证。

(六)股权转让资料整理归档。业务办理结束后,由行社股权管理部门将相关资料专夹保管,定期装订入档,作为永久保管的档案管理。涉及工商变更登记的应按规定及时办理。

第三十三条  拟出让股权的股东和受让方均可亲自或委托他人到本行社办理,并按要求提交相关材料。

三十四条 因股权有偿转让向行社申请变更过户的,除提供出让人和受让人共同签署的股权变更(过户)申请书等材料外,还应分别提供下列材料,企业法人股东提供的材料应加盖公章:

(一)出让人

1.自然人股东应提供有效身份证件,委托他人办理的,还需提供经公证的授权委托书、受托人有效身份证件;企业法人股东应提供《企业法人营业执照》、组织机构代码证、法定代表人身份证、法定代表人签署及盖有公章的委托他人办理的授权委托书、经办人有效身份证件;

2.出让人的股权证书原件;

3.出让人如是企业法人,应提供根据其章程规定的有权机构同意出让股权的决议,以及现行有效的章程;

4.银行业监督管理机构或本行社要求提供的其他材料。

(二)受让人

1.本条第()项第1点规定的材料;

2. 若受让人为企业法人,还应出具最近两个会计年度经有资质的会计师事务所审计的损益表和资产负债表;

3.受让人为行社的现有股东的,还须提供其股权证书原件;

4.受让人如是企业法人,应提供根据其章程规定的有权机构同意受让股权的决议,以及现行有效的章程;

5.受让人关于入股资金来源真实合法性、其本身及存在关联关系的企业对本行社的入股情况、其本身与拟入股的行社不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况出具的书面声明;

6.银行业监督管理机构或本行社要求提供的其他材料。

三十五条  因股权质押后质押权人行使质押权的,质押权人可同出质人协商处置股权抵偿债务或依法诉讼拍卖质押股权。办理股权变更手续时,由受让人会同质押权人向本行社提出申请,股权转让各方除参照本指导意见第三十四条规定提供有关材料外,还应提交原债权债务合同和质押或担保协议、处置股权协议或质押股权拍卖证明资料。

凡未经质押登记的股权处置过户,不予受理。

三十六条  因企业发生破产(解散)、分立、合并原因等行为而引起企业法人持有股权依法由合并、分立后的法人享有或其他合法取得股权的,股权受让人提出申请时除参照本办法第三十四条规定提供有关材料外,还应提交已破产(解散)股东的注销法人登记文件或提交法人合并、分立的登记文件或依法取得本行社股权的有效证明文件。

三十七条  因法院判决、仲裁裁决而引起的股权变动,受让人在提出申请时除参照本指导意见第三十四条规定提供有关材料外,还应提交判决、仲裁裁决等有效证明材料。

第三十八条  自然人股东因分家析产或因离婚分割财产的,股权变更各方提出申请时除参照本指导意见第三十四条规定提供有关材料外,还应向本行社提交经公证的、涉及本行社股权的分家析产协议、财产分割协议或关于财产分割的法院民事判决书。

第三十九条  股东因股权赠与而向本行社提出股权变更过户申请时,除参照本指导意见第三十四条规定提供有关材料外,还应提交经公证的赠与合同或协议。

前款所称股权赠与是指本行社股东将其所持有全部或部分股权以无偿的方式赠与其他法人或自然人的行为。

第四十条  自然人股东死亡的,其股权由其继承人或受遗赠人依照《中华人民共和国继承法》继承或享有,受益人除参照本指导意见第三十四条规定提供有关材料外,还应提交继承证明书或判决书以及股份承继声明书,具体为公证处出具的继承公证书,或就有关继承权纠纷人民法院出具的判决书、裁定书或调解书等。股东没有继承人或受遗赠人的,其股权由本行社理(董)事会依照本指导意见有关规定安排转让,转让所得依照国家有关法律法规处理。

第七章  附则

第四十一条  本指导意见自印发之日起执行。各行社应根据本指导意见制定实施细则,并提交本行社股东(社员代表)大会审议通过后执行。

第四十二条  本指导意见未明确的股金分红、送股、股权回购等,按有关规定执行。本指导意见如与国家颁布的法律、法规或监管部门规定不符的,从其规定。

第四十三条  本指导意见解释权归属福建省农村信用社联合社。


附:1.股权变更(过户)申请书

2.授权委托书

3.股份承继声明书

4.股份转受让非柜台现金交易完成声明书

5.受让(过户)股份声明书

6.股权转让协议书(参考范本)

7.福建省农信系统股权对外质押登记簿